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环亚国际实务解析境外机构境内账户(NRA)风险管理的实践与思考

作者:www.ag88.com时间:2018-12-20 12:57浏览:

  2009-2010年,国家外汇管理局与中国人民银行分别出台了境外机构境内账户(简称“NRA账户”)管理的相关法规。

  近年来,逐渐开放的账户管理及使用政策,进一步促进了依托NRA账户的跨境融资、金融创新业务,使得NRA账户蓬勃发展。但同时也要看到,目前在NRA账户的审核管理及具体业务操作中依然存在不尽规范之处,其中的风险隐患也不容忽视。

  以大连为例,大连作为沿海城市,传统上是一个以贸易为主的城市,曾经有很多大型的国有贸易公司。但是随着经济的转型,这些大型贸易公司受到了一定的冲击。随之而来,很多个人成立了自己的贸易公司,而离岸公司形式成为这些个人办贸易公司的首选。

  按照现行外汇管理规定,境内居民个人在境外设立企业应符合特殊目的公司的形式并办理外汇登记,但由于不同银行对相关法规的理解存在差异,造成对开户主体资格的审核标准不一。

  部分银行认为,监管政策并未明确要求对于NRA账户开户,境内银行需要审核其外汇登记手续是否已办理(如办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记等)。企业在境外设立时,只要符合注册地国家的法律要求,其主体资格即为合法。

  也有银行在为境外机构开立NRA账户时,对其进行更高标准的尽职调查。对于境外机构实际控制人为境内机构或个人的,要求其提供已办理外汇登记的相关证明材料。由于此类银行准入标准高于部分同业,导致在市场竞争中处于不利地位。

  从银行实际业务看,开立NRA账户的境外机构的经营范围主要以国际贸易为主,银行为其办理跨境收支时,出于NRA账户资金划转的便利性,一般不审核交易背景相关单据。出于相关单据可获得性及资金划转的便利性,银行往往不得不放松对交易背景的真实性审核。这种宽松的管理模式,为企业境内外套利提供了便利,也存在一定的避税、洗钱等风险。

  而对于离岸公司的开户目的,银行缺乏更有效的鉴别手段。如果相关的离岸公司拥有境内实体,银行方面可以通过对其境内主体的了解,判断离岸公司的开户目的、预判未来的账户使用情况。如果相关的离岸公司没有境内实体,银行对其开户目的的考量更多依赖于客户自身的阐述。上述情况,对银行跨境收支风险、洗钱风险也带来一定隐患。

  根据银发[2017]9号《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》,“境外主体存放在金融机构的本外币存款,不纳入跨境融资风险加权余额计算”,“对于实施全口径跨境融资宏观审慎管理模式的银行,短期外债余额指标自动废止”。因此在全口径宏观审慎管理模式下,外汇NRA账户余额已经不再占用银行短期外债指标,本外币NRA账户余额也不计入全口径跨境融资风险加权余额计算。对于银行通过NRA账户吸收境外机构存款上限已经无监管指标的限制。

  作为在岸管理的特殊账户体系,境内银行可以将NRA账户内的资金纳入其经营头寸按照商业惯例统一运用。由于没有了监管指标的限制,境内银行可以大力拓展此类负债业务,这在一定程度上积聚了资金跨境流动的风险。

  同时考虑到NRA账户对境外划转的便利性、宽松性,一旦境内外存在一定的汇差与利差,账户内资金极易快速向境外流动,对跨境收支形势产生影响。

  虽然实践中各家机构的审核标准不尽相同,但是基于NRA账户的性质和特点,出于尽职调查的考虑,银行在NRA账户的开立过程中应考虑审核以下要件:机构登记注册文件、股权情况、董事/股东等所有相关人士身份证明文件、ODI登记情况的审核(如有);公司及有关人士的反洗钱名单排查、公司资料真实性确认;外汇局登记备案、取得特殊机构赋码。

  以香港注册的离岸公司为例,银行在对客户资料完成完整性、真实性审核后,将依据客户注册信息向香港的专业第三方机构申请公司注册信息查询。同时,经办人员需对公司本身及所有公司有关人士进行反洗钱名单的排查。在审核客户所有资料无误后,银行在外汇局系统中完成客户信息的登记备案并取得特殊机构赋码,NRA账户方能正常使用。

  如果按照以上流程完成开户审核,银行必须付出一定的时间成本和财务成本。仅公司调查一项,以香港注册的离岸公司为例,对于一项公司查册,银行需要承担90港币的费用和等待1周左右的时间。出于成本和效率的考虑,很多银行在开户审核时会选择性掌握松紧,导致开户机构存在良莠不齐的现象。

  境外机构之间的贸易往来形式多样,出于业务合作惯例、避税等方面的考虑,资金流与货物流往往无法匹配。银行在进行业务真实性、合规性审核时,审核的依据主要来自于买卖双方签订的合同、环亚国际,发票以及提单。甄别千差万别、繁简不一的合同及发票,是银行审核工作的一大难点。

  银行在无法查询合同和发票真实性的前提下,只能通过对提单真伪的证实,来确认贸易背景的真实性。一般来说,银行通过对船务公司船程的查询来反方向印证提单的真实性。但还是有很多无法查询到航程信息或者相关航程信息无法证明提单真实性的情况。比如:因为卫星定位原因,航程查询显示的地点与提单地点不符;因为货物调配的原因,船没有按照预计的船程准时到达目的港口等。在无法确定提单真伪的情况下,还需要求客户提供进一步的参考资料,如其交易对手的报关单等。但是,银行并不能完全得到客户的配合,更多的情况是遭遇客户的质疑和拒绝。

  在处理NRA账户交易的过程中,银行凭借客户尽职调查和对其交易情况的长期分析和了解,可能会发现一些客户的异常交易。但是多数情况下,银行作为商业主体,其判断依据可能并不充分,为谨慎起见,银行更多选择将客户纳入内部关注名单,或者审核客户更多的交易资料,或者劝说客户关户,以期实现尽职免责。

  由于银行之间缺少必要的信息交换渠道,这些负面信息仅限于某家银行内部知晓。若客户在其他银行重新开户时,新的开户银行无法获知其不良记录,从而给这些机构以可乘之机,大大提高全市场风险的识别、监控成本。

  建议通过自律机制出台相关展业规范,明确NRA账户开户审核的要求,对于实际控制人为境内机构或境内个人的,应审核其外汇登记情况;加强客户身份识别与持续监控,明确NRA账户定期回顾的要求;对无法满足银行客户身份识别与持续监控的客户,纳入不动户管理,再次发生交易前应重新进行尽职调查。

  一是银行要结合国家宏观政策方向、境内投资主管部门对外投资指导意见、一文尽晓照明职业相关“国标”。商业合理性等,将境外机构所属行业、注册地区、主营业务、大额/频繁交易等纳入风险提示特征,审慎开立NRA账户。

  二是强化NRA账户交易监测,建立健全人民币跨境收付信息管理系统、国际收支申报系统、外汇账户管理系统之间的数据互联与信息共享机制,全面及时掌握NRA账户的资金收支情况。结合“口岸电子执法系统”的物流信息,不断总结业务经验,灵活比对和匹配各类商业单据、海关监管凭证和有效单证,加强真实性、一致性审核,有效防范各类风险。

  一方面,监管机构可以进一步明确境外机构申领特殊机构赋码的要求。拟开户银行应对境外机构客户进行展业调查,特别是加强对账户主体的资格审查,例如是否取得ODI登记等合规性因素。在确定NRA账户主体资格合规后再代客户向所在地监管申领特殊机构赋码。

  另一方面,应明确境外机构仅能在特殊机构赋码申领所在地银行开户,监管机构强化对NRA账户资金跨境流动的监测、分析、预警,定期或不定期对辖内NRA账户收支情况进行风险评估,对于发现存在风险的,可对银行采取相关措施。如有必要,也可考虑对NRA账户进行负面清单管理,加强这部分账户交易的审核力度。

  原文《NRA账户风险管理的实践与思考》全文将刊载于中国外汇交易中心主办《中国货币市场》杂志2018.11总第205期。返回搜狐,查看更多

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